Matías Zegers en El Mercurio

Presidente ejecutivo

Centro de Gobierno Corporativo UC

EL (BUEN) GOBIERNO

Matias Zegers Presidente Centro de Gobierno Corporativo UC

Tenía una columna preparada sobre un tema diferente de gobierno corporativo, pero después del reciente cobarde asesinato de los tres Carabineros en Cañete, corresponde primero entregar las condolencias a sus familias y a su institución.

Solo lo anterior bastaría para dejar el resto de esta columna en blanco, con un silencio espero que elocuente. Sin embargo, quizás hay elementos de (buen) gobierno corporativo que puedan ser útiles para estas circunstancias.

En gobierno corporativo hay un elemento que es de esencial comprensión, que es entender que hay una diferencia significativa entre administrar y gestionar. La administración corresponde al directorio, órgano máximo encargado de ésta, quien debe enfocarse en básicamente tres cosas: (i) definir la estrategia, (ii) controlar la gestión de quienes están dedicados a ella, así como controlar los riesgos; y (iii) gestionar las personas, es decir, asegurarse de contar con el equipo necesario para ello. El directorio que cumpla estas funciones, poniendo lo que los anglosajones denominan el “tone from the top”, van a estar administrando, es decir, gobernando su institución como la ley y las buenas prácticas exigen.

Una cosa diferente es lo que deben hacer los que gestionan, los que están involucrados en el día a día, los que de acuerdo a las funciones específicas que se les encomienden serán responsables por ellas. Significa esto, por ejemplo, que alguien que no realiza bien su función, ¿hace responsable de ello a su superior o al directorio? O siendo más específico, si por ejemplo un técnico de laboratorio de una empresa farmacéutica incumple expresamente una política de la compañía en que trabaja y produce daños producto de ello, el directorio ¿debe responder de ellos? La respuesta es que no necesariamente, en la medida en que el directorio ha realizado dichas funciones cumpliendo con los denominados deberes fiduciarios, es decir, actuando de buena fé en el interés social y de forma debidamente informada, lo que incluso ha sido confirmado por nuestra Corte Suprema (y muchos otros tribunales en múltiples jurisdicciones).

En estos elementos radica el buen gobierno, lo que aplica en muchos otros planos de nuestro quehacer diario. Sin ser penalista ni opinar sobre la ocurrencia o no de delitos, si en una organización se cumple lo anterior, y eventualmente alguna o varias personas encargadas de la gestión incumplen sus funciones de la forma en que de acordó hacerlo, esto no debería hacer responsables a sus superiores, sin perjuicio de suponer un llamado de atención respecto a algo que eventualmente puede hacerse mejor.

Sin embargo, todo lo anterior nos lleva siempre a algo comentado también en estas páginas, el contar con el factor humano, que será el que nos llene de aciertos, de orgullos, o eventualmente el que cometerá las equivocaciones al momento de gestionar. Lo anterior, es y va a seguir siendo el corazón del gobierno corporativo, y especialmente de su buen gobierno.

Puedes ver la columna publicada el 2 de mayo 2024 en El Mercurio